Good Corporate Governance (GCG)

ETIKA BISNIS

GOOD CORPORATE GOVERNANCE

(GCG)

1.1      LATAR BELAKANG DAN TUJUAN  GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)

a.  Latar Belakang GCG

Good Corporate Governance atau dikenal dengan nama Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (selanjutnya disebut “GCG”) muncul tidak semata-mata karena adanya kesadaran akan pentingnya konsep GCG namun dilatar belakangi oleh maraknya skandal perusahaan yang menimpa perusahaan-perusahaan besar. Joel Balkan (2002) mengatakan bahwa perusahaan (korporasi) saat ini telah berkembang dari sesuatu yang relatif tidak jelas menjadi institusi ekonomi dunia yang amat dominan. Kekuatan tersebut terkadang mampu mendikte hingga ke dalam pemerintahan suatu negara, sehingga mejadi tidak berdaya dalam menghadapi penyimpangan perilaku yang dilakukan oleh para pelaku bisnis yangberpengaruh tersebut. Semua itu terjadi karena perilaku tidak etis danbahkan cenderung criminal yang dilakukan oleh para pelaku bisnis yang memang dimungkinkan karena kekuatan mereka yang sangat besar disatu sisi, dan ketidakberdayaan aparat pemerintah dalam menegakkan hukum dan pengawasan atas perilaku para pelaku bisnis tersebut. Disamping berbagai praktik tata kelola perusahaan dan pemerintahan yang buruk. Salah satu dampak signifikan yang terjadi adalah krisis ekonomi disuatu negara, dan timbulnya praktik korupsi, kolusi dan nepotisme (KKN). Sebagai akibat adanya tata kelola perusahaan yang buruk oleh perusahan-perusahaan besar yang mana mengakibatkan terjadinya krisis ekonomi dan krisis kepercayaan para investor, seperti yang terjadi di Amerika pada awal tahun 2000 dan tahun 2008 yang mengakibatkan runtuhnya beberapa perusahan besar dan ternama dunia. Disamping juga menyebabkan krisis global dibeberapa belahan negara dunia. Sebagai contoh, untuk mengatasi krisis tersebut, pemerintah amerika mengeluarkan Sarbanes-Oxley Act  tahun 2002. undang-undang dimaksud berisikan penataan kembali akuntansi perusahaan publik, tata kelola perusahaan dan perlindungan terhadap investor. Oleh karena itu, undang-undang ini menjadi acuan awal dalam penjabaran dan penciptaan GCG diberbagai negara. Konsep GCG belakangan ini makin mendapat perhatian masyarakat dikarenakan GCG memperjelas dan mempertegas mekanisme hubunganantar para pemangku kepentingan di dalam suatu organisasi yang mencakup:

a)    hak-hak para pemegang saham (shareholders) dan perlindungannya,

b)   peran para karyawan dan pihak-pihak yangberkepentingan ( stakeholders) lainnya

c)    pengungkapan (disclosure) yang akurat dan tepat waktu

d)   transparansi terkait dengan struktur danoperasi perusahaan

e)   tanggung jawab dewan komisaris dan direksi terhadp perusahaan itu sendiri, kepada para pemegang saham dan pihaklain yang berkrpentingan

1.2      PENGERTIAN, PRINSIP, DAN MANFAAT GCG

a.  Pengertian GCG

·         Cadbury Committee of United Kingdom

Cadbury, Good Corporate Governance adalah prinsip yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan agar mencapai keseimbangan antara kekuatan serta kewenangan perusahaan dalam memberikan pertanggungjawabannya kepada para shareholder khususnya, danstakeholder pada umumnya. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewenangan pemilik, direktur, manajer, pemegang saham, dan sebagainya.

·         Forum for Corporate Governance in Indonesia FCGI (2006)

Pengertian Good Corporate Governance menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia – FCGI (2006) tidak membuat definisi tersendiri tetapi mengambil definisi dari Cadbury Commite of Uniter Kingdom, yang kalau diterjemahkan adalah: “seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang saham pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan, serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan kata lain suatu system yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan”

·         menurut Sukrisno Agoes (2006)

mendefinisikan tata kelola perusahaan yang baik sebagai suatu system yang mengatur hubungan peran dewan komisaris, peran direksi, pemegang saham, dan pemagku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan yang baik juga disebut sebagai suatu proses yang transparan atas penentuan tujuan perusahaan,pencapaiannya dan penilaian kinerjanya.

·         Organization for Economic Cooperation and Development (OCED) ( dalam Tjager dkk, 2004).

mendefinisikan GCG sebagai  suatu struktur yang terdiiri atas para pemegang saham, direktur, manajer, seperangkat tujuan yang ingin dicapai perusahaan dan alat – alat yang ingin yang akan digunakan dalam mencapai tujuan dan memantau kinerja.

·         Menurut Wahyudi Prakarsa (2007:120)

GCG adalah mekanisme administratif yang mengatur hubungan-hubungan antara manajemen perusahaan, komisaris, direksi, pemegang saham dan kelompok-kelompok kepentingan (stakeholders) yang lain. Hubungan-hubungan ini dimanifestasikan dalam bentuk berbagai aturan permainan dan sistem intensif sebagai kerangka kerja yang diperlukan untuk menentukan tujuan-tujuan perusahaan dan cara-cara pencapaian tujuan-tujuan serta pemantauan kinerja yang dihasilkan.

Konsep GCG

1.   Wadah	Organisasi (perusahaan, social, pemerintah)
2.  Model	Suatu system, proses dan seperangkart peraturan, termasuk prinsip-prinsip, serta nilai-nilai yang melandasi praktik bisnis yang sehat
3.  Tujuan	·      Meningkatkan kinerja organisasi ·      Menciptakan nilai tambah bagi semua pemangku kepentingan ·      Mencegah dan mengurangi manipulasi serta kesalahan yang signifikan dalam mengelola organisasi ·      Meningkatkan upaya agar para pemangku kepentingan tidak dirugikan
4.  Mekanisme	Mengatur dan mempertegas kembali hubungan peran, wewenang dan tanggung jawab ·      Dalam arti sempit: antar pemilik/pemegang saham, dewan komisaris, dan dewan direksi ·      Dalam arti luas: antar seluruh pemangku kepentingan

b.  Tujuan-tujuan GCG

Berdasarkan berbagai definisi GCG yang disampai di atas dapat diketahui ada
lima macam tujuan utama Good Corporate Governance yaitu

v  Untuk dapat mengembangkan dan meningkatkan nilai perusahaan.

v  Untuk dapat mengelola sumber daya dan resiko secara lebih efektif dan efisien.

v  Untuk dapat meningkatkan disiplin dan tanggung jawab dari organ perusahaan      demi menjaga kepentingan para shareholder dan stakeholder perusahaan.

v  Untuk meningkatkan kontribusi perusahaan (khusunya perusahaan-perusahaan pemerintah) terhadap perekonomian nasional.

v  Meningkatkan investasi nasional; dan

v  Mensukseskan program privat-isasi perusahaan-perusahaan pemerintah.

c.   Prinsip-Prinsip GCG

Pelaksanaan good corporate governance dilakukan dengan menggunakan

prinsip-prinsip yang berlaku secara internasional. Prinsip-prinsip dasar ini

diharapkan menjadi rujukan bagi para regulator (pemerintah) dalam

membangun framework bagi penerapan good corporate governance. Prinsip-prinsip

dasar penerapan good corporate governance yang dikemukakan oleh

Forum for Corporate Governance in Indonesia (2001: 31) adalah sebagai

berikut :

·         Fairness (Perlakuan yang Setara)

Merupakan prinsip agar para pengelola memperlakuan yang sama terhadap  para pemegang saham, terutama kepada pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing, dengan keterbukaan informasi yang penting serta melarang pembagian untuk pihak sendiri dan perdagangan saham oleh orang dalam (insider trading).

·         Transparency (Transparansi)

Hak-hak para pemegang saham yang harus diberi informasi dengan benar dan  tepat waktu mengenai perusahaan, dapat ikut berperan serta dalam pengambilan keputusan  mengenai perubahan-perubahan yang mendasar atas perusahaan dan  turut memperoleh bagian dari keuntungan perusahaan.

·         Accountability (Akuntablitas)

Adalah Prinsip di mana para pengelola berkewajiban untuk membina system akuntansi yang efektif untuk menghasilkan laporan keuangan (financial statement ) yang dapat dipercaya. Untuk itu diperlukan penjelasan fungsi, pelaksanaan, dan pertanggungjawaban setiap organ sehingga pengelolaan berjalan efektif.

·         Responsibility (Prinsip Tanggung jawab)

Peranan pemegang saham harus diakui sebagaimana ditetapkan oleh hukum dan kerja sama yang aktif antara perusahaan serta pemegang kepemtingan dalam menciptakan kesejahteraan.

·         Indepandency (kemandirian)

Sebagai tambahan prinsip dalam pengelolaan BUMN, artinya suatu keadaan dimana para pengelola dalam mengambil suatu keputusan bersifat professional, mandiri, bebas dari konflok kepentingan dan bebas dari tekanan / pengaruh dari manapun yang bertentangan dengan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip – prinsip pengelolaan yang sehat.

·         Fairness (kesetaraan dan kewajaran)

Prinsip ini menuntut adanya perlakuan yang adil dalam memenuhi hak stakeholder sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.  Diharapkan fairness dapat menjadi faktor pendorong yang dapat memonitor dan memberikan jaminan perlakuan yang adil di antara beragam kepentingan dalam perusahaan.

d.  Manfaat GCG

Penerapan konsep GCG merupakan salah satu upaya untuk memulihkan kepercayaan terhadap investor dan institusi terkait di pasar modal. Menurut Tjager dkk (2003) mengatakan bahwa paling tidak ada lima alas an mengapa mengapa penerapan GCG itu bermanfaat, yaitu:

·   Berdasarka survey yang telah dilakukan oleh McKinsey & Company menunjukkan bahwa para investor institusional lebih menaruh kepercayaan terhadap perusahaan-perusahaan di Asia yang telah menerapkan GCG.

·   Berdasarkan berbagai analisis ternyata ada indikasi keterkaitan antara terjadinya krisis financial dan krisis berkepanjangan di Asia denngan lemahnya tata kelola perusahaan.

·   Internasionalisasi pasar – termasuk liberalisasi pasar financial dan pasar modal menuntut perusahaan untuk menerapkan GCG.

·   Kalau GCG bukan obat mujarab untuk keluar dari krisis system ini dapat menjadi dasar bagi beberkembangnya system nilai baru yang lebih sesuai dengan lanskap bisnis yang kini telah banyak berubah.

·   Secara teoris, praktik GCG dapat meningkatkan nilai perusahaan.

Menurut Mas Ahmad Daniri (2005;14) jika perusahaan menerapkan mekanisme penerapan Good Corporate Governance (GCG) secara konsisten dan efektif maka akan dapat memberikan manfaat antara lain:

·            Mengurangi agency cost, yaitu suatu biaya yang harus ditanggung oleh pemegang saham akibat pendelegasian wewenang kepada pihak manajemen.

·            Mengurangi biaya modal (Cost of Capital).

·            Meningkatkan nilai saham perusahaan di mata publik dalam jangka panjang.

·            Menciptakan dukungan para stakeholder dalam lingkungan perusahaan terhadap keberadaan perusahaan dan berbagai strategi dan kebijakan yang ditempuh perusahaan.

1.3      GCG DAN HUKUM PERSEORANGAN DI INDONESIA

Definisi Perseroan Terbatas menurut Pasal 1 angka 1 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 (“UUPT”), berbunyi: “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut (“Perseroan”), adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasar perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”

Dalam  Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 dijelaskan alasan penggantian kegiatan perusahaan (perseroan) di Indonesia yang didasarkan atas payung hukum Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 menjadi Undang-undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 adalah adanya perubahan dan perkembangan yang cepat berkaitan dengan teknologi , ekonomi, harapan masyarakat tentang perlunya peningkatan pelayanan dan kepastian hukum, kesadaran sosial dan lingkungan, sertatuntutan pengelolaan usaha yang sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik. Beberapa ketentuan lama yang masih relevan yang terdapat dalam Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 masih dipertahankan. Namun ada beberapa ketentuan baru yang ditambahkan, antara lain:

1.     Dimungkinkan mengadakan RUPS dengan memanfaatkan teknologi informasi yang ada seperti: telekonferensi, video konferensi dan yang lainnya

2.    Kejelasan mengenai tata cara pengajuan dan pemberian pengesahan status badan hukum dan pengesahan Anggaran Dasar Perseroan

3.    Memperjelas dan mempeertegas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris, termasuk mengatur mengenai komisaris independen dan komisaris utusan

4.    Kewajiban perseroan untuk melaksanakan tanggung jawab sosial dan lingkungan

Paling tidak diperlukan empat organ tambahan untuk melengkapi penerapan GCG, yaitu:

1.     Komisaris Independen

2.    Direktur Independen

3.    Komite Audit

4.    Sekretaris Perusahaan

Komisaris Direktur Independen

Indra Surya dan ivan Yustiavandana (2006) mengungkapkan ada dua pengertian independen terkait konsep Komisaris Direktur Independen tersebut

Pertama, Komisaris dan Direktur Independen adalah seseorang yang ditunjuk untuk mewakili pemegang saham independen (pemegang saham minoritas). Sebagaimana diatur dalam Undang-undang Perseroan, anggota Direksi dan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, sedangkan keputusan yang diambil dalam RUPS didasarkan atas perbandingan jumlah suara para pemegang saham

Kedua, Komisaris dan Direktur Independen adalah pihak yang ditunjuk tidak dalam kapasitas mewakili pihak manapun dan semata-mata ditunjuk berdasarkan latar belakang pengetahuan, pengalaman dan keahlian profesional yang dimilikinya untuk sepenuhnya menjalankan tugas demi kepentingan perusahaan.

Keberadaan Komisaris Independen telah diatur Bursa Efek Indonesia melalui

peraturan BEI sejak tanggal 20 Juli 2001 mengenai beberapa kriteria tentang

Komisaris Independen adalah sebagai berikut:

1.     Komisaris Independen tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham Pengendali Perusahaan tercatat yang bersangkutan sekurang-kurangnya enam bulan sebelum menunjukkan sebagai direktur tidak terafiliasi.

2.    Tidak memiliki hubungan afiliasi Komisaris  dan Direktur lainnya dari perusahaan Tercatat yang bersangkutan.

3.    Tidak bekerja rangkap sebagai direksi pada perusahaan lain

4.    Tidak menjadi Orang Dalam pada lembaga atau profesi perpanjang pada pasar modal yang jasanya digunakan oleh Perusahaan Tercatat selama enam bulan sebelum penunjukan sebagai direktur

Komite Audit

Menurut Subur (2003) yang dikutip I Putu Sugiartha Sanjaya, syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk menjadi anggota Komite Audit adalah sebagaiberikut:

1.     Anggota Komite Audit harus memiliki keseimbangan keterampilan dan pengalaman dengan latar belakang usaha yang luas.

2.    Anggota Komite Audit harus independen, objektif dan profesional.

3.    Anggota Komite Audit harus memiliki integritas, dedikasi, pemahaman yang baik mengenai organisasi, lingkungan bisnis serta risiko dan kontrol.

4.    Paling sedikit anggota komite audit harus memiliki pengertian yang baik tentang analisa dan penyusunan laporan keuangan.

5.    Ketua Komite Audit harus memiliki kemampuan untuk memimpin dan terampil berkomunikasi dengan baik. Selain hal tersebut, menurut Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-41/PM/2003 menambahkan bahwa anggota Komite Audit tidak merangkap jabatan yang sama pada perusahaan lain pada periode yang sama.

Keberadaan Komite Audit diatur melalui Surat Edaran Bapepam Nomor SE-03/PM/2002 (bagi perusahaan publik) dan Keputusan Menteri BUMN Nomor  KEP-103/MBU/2002 (bagi BUMN). Komite Audit terdiri dari sedikitnya tiga orang, diketuai oleh Komisaris Independen perusahaan dengan dua orang eksternal yang independen serta menguasai dan memiliki latar belakang akuntansi dan keuangan. Dalam pelaksanaan tugasnya, Komite Audit mempunyai fungsi membantu Dewan Komisaris untuk (i) meningkatkan kualitas Laporan Keuangan, (ii) menciptakan iklim disiplin dan pengendalian yang dapat mengurangi kesempatan terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan perusahaan, (iii) meningkatkan efektifitas fungsi internal audit (SPI) maupun eksternal audit, serta (iv) Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.

Kewenangan Komite Audit dibatasi oleh fungsi mereka sebagai alat bantu DK, sehingga tidak memiliki otoritas eksekusi apapun (hanya sebatas rekomendasi kepada DK), kecuali untuk hal spesifik yang telah memperoleh hak kuasa eksplisit dari DK, misalmya mengevaluasi dan menentukan komposisi auditor eksternal, dan memimpin suatu investigasi khusus. Peran dan tanggung jawab Komite Audit akan dituangkan dalam Charter Komite Audit yang secara umum dikelompokkan menjadi tiga bagian besar, yaitu financial reporting, corporate governance, dan risk and control management.

Pada akhirnya, suatu Dewan Komisaris yang aktif, canggih, ahli, beragam dan yang terpenting independen yang menjalankan fungsinya secara efektif dan dibantu oleh Komite Audit adalah yang paling baik untuk ditempatkan dalam memastikan implementasi Good Corporate Governance  berjalan dengan baik sehingga kecurangan (fraud) maupun keterpurukan bisnis dapat dihindari. (Alison)

Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)

Jabatan sekretaris perusahaan menempati posisi yang sangat tinggi dan strategis karena orang dalam jabatan ini berfungsi sebagai pejabat penghubung (liason officer) tau semacam public relations/ investor relations antara perusahaan dengan pihak diluar perusahaan.tugas utama sekretaris perusahaan antara lain menyimpan dokumen perusahaan, Daftar Pemegang Saham, risalah rapat direksi dan RUPS, serta menyimpan dan menyediakan informasi penting lainnya bagi kepentingan seluruh pemangku kepentingan.

1.4      GCG DAN  BUMN, PENGAWASAN PASAR MODAL DAN PERBANKAN

a.  GCG Dalam Badan Usaha Milik Negara (BUMN)

Pada awalnya tujuan dibentuknya BUMN adalah merupakan penjabaran dan implementasi pasal 33 ayat 3 UUD 1945 yang berbunyi “Bumi dan air kekayaan alam yang terkandung didalamnya dikuasai oleh Negara dan digunakan untuk sebesar-besar kemakmuran rakyat.” Berdasarkan peraturan yang ada, dapat dibedakan tiga jenis bentuk hukum BUMN yaitu Persero, Perusahaan Umum (Perum), dan perusahaan jawatan (Perjan). Tjager dkk (2003) selanjutnya mengungkapkan bahwa rendahnya kinerja BUMN ini ada kaitannya dengan belum efektifnya penerapan tata kelola perusahaan yang baik di BUMN tersebut. Contohnya pemberian remunerasi yang berlebihan kepada direksi. Tujuan GCG diatur dalam pasal 4 adalah:

·         Memaksimalkan nilai BUMN dengan cara meningkatkan prinsip keterbukaan, akuntabilitas, dapat dipercaya, bertanggung jawab, dan adil agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional.

·         Mendorong pengelolaan BUMN secara professional, transparan, dan efesien, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemendirian organ.

·         Mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab social BUMN terhadap para pemangku kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar BUMN.

·         Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional.

·         Menyukseskan program privatisasi.

b.  GCG dan Pengawasan Pasar Modal di Indonesia

Secara formal, pasar modal dapat didefinisikan sebagai pasar dimana berbagai instrument keuangan jangka panjang bisa diperjual belikan, baik dalam bentuk hutang maupun modal sendiri, baik yang terbitkan oleh pemerintah maupun perusahaan swasta. Keberadaan pasar modal ditentukan oleh lembaga-lembaga penunjang pasar modal, antara lain:

1.     Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan;

2.    Bursa Efek;

3.    Lembaga Kliring;

4.    Investor;

5.    Akuntan public;

6.    Notaris;

7.    Konsultan hukum.

c.   Good Corporate Governance  Perbankan di Indonesia

Menyadari tata kelola perbankan di Indonesia masih lemah, dalam upaya menata kembali manajemen dan kegiatan perbankan di Indonesia, Bank Indonesia mengeluarkan peraturan No 8/4/PBI/2006 pada tanggal 30 januari 2006 tentang implementasi GCG oleh Bank-bank komersial. Secara garis besar, peraturan ini mengatur tentang:

a.    Prosedur pengelolaan melalui penerapan prinsip transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, independensi dan kesetaraan

b.    Tujuan implementasi GCE, minimal untuk merealisasikan:

·         Kejelasan tugas dan tanggung jawab Dewan komisaris dan Dewan Dereksi

·         Kelengkapan dan implementasi tugas komite dan unit pelaksana fungsi internal audit bank

·         Kinerja ketaan, fungsi auditor internal dan eksternal

·         Implementasi manajemen resiko termasuk system pengendalian internal

·         Ketentuan dalam pihak-pihak terkait dan dana dalam jumlah besar

·         Rencana strategi bank

·         Transparansi kondisi keuangan dan non-keuangan

c.    Jumlah komposisi, kriteria dan independensi Dewan Komisaris

d.    Jumlah, komposisi, kriteria dan independensi Dewan Direksi

e.    Komite

f.    Ketaatan, Fungsi Auditor Eksternal dan Internal

g.    Implementasi Management Resiko

h.    Ketentuan Dana

i.     Rencana Strategis Bank

j.     Aspek Transparansi Kondisi Bank

k.    Konflik Kepentingan dan Pelaporan Internal

l.      Laporan dan Asesmen Implementasi GCG

m.   Implementasi GCG di Cabang Luar Negeri

n.    Sanksi-sanksi

o.    Ketentuan Peralihan

p.    Ketentuan Penutup